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企业绝对控股的两种形式:有限合伙持股+AB股(附案例)

2017-7-28 00:56| 投稿: xiaotiger |来自: 互联网

摘要: 导读:作为创始人,必须知道的一个法律常识就是投票权与股权是可以分离的,当下很多企业不断融资壮大,创始人股权将被不断稀释,很难一直保证公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权,可以将其他股东股权中的投 ...

导读:

作为创始人,必须知道的一个法律常识就是投票权与股权是可以分离的,当下很多企业不断融资壮大,创始人股权将被不断稀释,很难一直保证公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权,可以将其他股东股权中的投票权分离出来,交给创始股东行使。

一:有限合伙持股平台

1、实践中,用于股权激励的持股方式一般分为三类:

三种模式分别为:直接持股、通过有限公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股。

(实践中最常用的是最右边这种,即公司员工通过有限合伙企业间接持有拟上市公司股权方式来达到股权激励的作用,这里的有限合伙企业,就是通常俗称的员工持股平台。)

有限合伙企业是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。

普通合伙人在于执行管理,而有限合伙人只是作为投资方,不参与企业管理。所以,可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙平台里面,让这个有限合伙平台持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。同时让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限合伙平台。

普及合伙人模式相关认知:

合伙人模式 简称:GP

定位:对企业经营责任、债务承担无限责任的人

模式运用:合伙制企业或有限合伙企业

有限合伙人 简称:LP

定位:根据出资比例承担有限责任、不能代表公司、无重大决策权、投资人

模式运用:有限合伙企业

内部合伙人 简称:OP

定位:既出钱又出力,不承担企业风险,但要担当经营责任、达到经营目标的人

模式运用:个体企业、有限责任公司

2、有限合伙企业的优势:

有限合伙企业作为股权激励中的持股平台主要有以下优势:

税收优势:

有限合伙企业不需要承担企业所得税,针对个人只缴纳个人所得税,比有限责任公司作为持股平台少一道企业所得税。

还有这些优势:工商变更更便利、有利于进退公司、可劳务出资等。

二、境外“AB股”双股权架构

如果公司使用境外架构,可以用“AB股计划”,实际上就是“同股不同权”的制度。

公司股票区分为A普通股和B普通股,其中A普通股通常由投资人与公众股东持有。B普通股常有创业团队持有,A普通股与B普通股设定不同的投票权。

在京东创立的时候,刘强东就考虑到了京东做大后,自己的股权不断稀释,然后话语权旁落的状况,从而设立了 AB 股的双重股权制度。

简单来讲,按照京东的 AB 股规则,刘强东所持股票属于 B 类普通股,其 1 股拥有 20 票的投票权(一般美国上市公司的 AB 股投票权比例是 1:10 ),而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股,其 1 股只有 1 票的投票权。所以,虽然刘强东此番成为了京东的第二大股东,但是他仍然拥有超过 80% 的投票权,这也是为什么说京东仍是一家刘强东说了算的公司。

至于为什么要设置这么一个 AB 股权呢?

  • 说起来前人的教训可不少,最著名的可能是乔布斯,1985 年,乔布斯就被苹果表决,罢免了在公司的职务,几乎等同于被逐出了苹果,这次波折经历的原因,就是乔布斯在苹果内部没有足够的投票权,因为苹果一直没有 AB 股的双重股权制度。

  • 京东双重股权制度的设计,到 1 股顶 20 票投票权的比例,无不说明了刘强东对公司控制权的渴望。至于把注压在了京东身上的腾讯,此时只拥有超 4% 的投票权。

双重股权结构的优缺点

�7�8优点:

  • (1)保证管理层/创始人的绝对控制权;

  • (2)保证管理层决策不会受到股东的干扰;

  • (3)防范恶意收购。

�7�8缺点:

  • (1)过于依赖某个人或某个家族;

  • (2)双重股权结构一般投资者会非常谨慎。


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